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                                                                  山东申丰水泥集团有限公司 > 新闻中心 > >万年轻:关于子公司收购江西三环水泥有限公司100%股权的通告
                                                                  新闻中心

                                                                  申博太阳城_万年轻:关于子公司收购江西三环水泥有限公司100%股权的通告

                                                                  时间:2017-12-24 18:00供稿单位:申博太阳城打印字号:

                                                                     证券代码: 000789 证券简称:万年轻 通告编号: 2017-38

                                                                     江西万年轻水泥股份有限公司关于子公司

                                                                     收购江西三环水泥有限公司 100%股权的通告

                                                                     本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                     一、买卖营业概述

                                                                     2017 年 11 月 20 日, 江西万年轻水泥股份有限公司(以下简称: 公司 )第七届董事会第十五次姑且集会会议审议通过了《关于子公司收购江西三环水泥有限公司 100%股权的议案》,董事会赞成子公司江西德安万年轻水泥有限公司(以下简称: 德安万年轻) 收购江西三环水泥有限公司(以下简称: 三环水泥) 股东杨志明持有的 91%股权、股东杨怡持有的 9%股权,合计收购三环水泥 100%股权。

                                                                     经各方协商,赞成以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估功效为参考依据,确定本次 100%股权买卖营业价值为 11,205.85 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 2.55%。 无须提交股东大会审议。本次收购不组成关联买卖营业,亦不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》中划定的重大资产重组。

                                                                     二、买卖营业标的轮廓

                                                                     1、根基环境:

                                                                    公司名称 江西三环水泥有限公司

                                                                    

                                                                    同一社会名誉代码 91360426751122279R

                                                                    

                                                                    住所 江西省九江市德安县杨桥

                                                                    

                                                                    注册成本 10000 万元

                                                                    

                                                                    法定代表人 杨志明

                                                                    

                                                                    策划范畴 水泥出产、贩卖;水泥用石灰岩露天开采(依法须经核准的项

                                                                    

                                                                     目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                    

                                                                    创立时刻 2003 年 06 月 30 日

                                                                    

                                                                     2、 股权布局:

                                                                     3、相干资产:

                                                                     三环水泥拥有一条日产 2500 吨新型干法回转窑熟料水泥出产线,年产平凡硅酸盐水泥 100 万吨。首要策划范畴:出产、贩卖,水泥用石灰岩露天开采等营业。

                                                                     4、 买卖营业标的首要财政数据及评估代价

                                                                     公司礼聘了大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)对三环水泥举办了审计,按照审计陈诉《大信赣审字[2017]第 00493 号》(以下简称“《审计陈诉》”), ,三环水泥近一年一期的首要财政数据如下:

                                                                     单元:人民币元

                                                                    项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

                                                                    

                                                                    资产总额 123,807,359.74 144,813,014.13

                                                                    

                                                                    欠债总额 146,923,744.05 141,306,496.44

                                                                    

                                                                    全部者权益 -23,116,384.31 3,506,517.69

                                                                    

                                                                    项目 2017 年 1 月 1 日-8 月 31 日 2016 年 1 月 1 日-12 月 31 日

                                                                    

                                                                    业务收入 44,241,058.12 84,267,638.32

                                                                    

                                                                    业务利润 -22,133,729.03 -28,439,188.78

                                                                    

                                                                    净利润 -26,622,902.00 -30,000,981.28

                                                                    

                                                                     公司委托了中铭国际资产评估(北京)有限责任公司, 以 2017 年 8 月 31日为评估基准日,回收资产基本法举办评估, 确认江西三环水泥有限公司的股东所有权益评估代价为 11,238.84 万元。 (《中铭评报字 [2017] 第 2046 号》(以下简称“《资产评估陈诉》”)。

                                                                     三、买卖营业协议首要内容

                                                                     协议甲方(受让方):江西德安万年轻水泥有限公司;

                                                                     乙方 1 (转让方):杨志明 (身份证号: 330719********0970);

                                                                     乙方 2 (转让方):杨怡 (身份证号: 330781********0978);

                                                                     乙方 1 与乙方 2 合称为乙方。

                                                                     丙方:江西省德安县人民当局。

                                                                     协议首要条款如下:

                                                                     (一)股权转让及权力交割

                                                                     1、乙方赞成,按本协议约定的前提将标的股权转让予甲方,甲方赞成按本协议约定的条款自乙方受让标的股权。

                                                                     2、乙方应于协议见效之日起 10 个事变日内完成三环水泥股权工商改观挂号,将标的股权挂号至甲方名下。

                                                                     (二)转让价值及付出方法

                                                                     1、甲乙两边同等赞成以《审计陈诉》和《资产评估陈诉》所反应的审计和评估功效(个中活动资产及欠债最终以交代日为准)作为确定本次买卖营业价值的参考依据。

                                                                     2、依据上款约定的订价依据,甲乙两边经协商后同等赞成,乙偏向甲方转让三环水泥的 100%股权的转让价值(包括乙方因本次股权转让须依法缴纳的全部税费,以下简称“转让对价款”)=非活动资产代价+活动资产代价-欠债。

                                                                     截至评估基准日,非活动资产代价为人民币 20, 037.79 万元,活动资产代价为人民币 5,898.22 万元,欠债为人民币 14,692.37 万元。经甲乙两边协商同等非活动资产代价按 20,000 万元作价,活动资产代价、欠债以评估值为准。依据该等数据团结前述公式核算,三环水泥 100 %股权的转让价值为人民币11,205.85 万元(大写:壹亿壹仟贰佰零伍万捌仟伍佰元整),由乙方 1 与乙方 2按股权比例自行分派享有。

                                                                     3、甲方应按如下约定向乙方付出股权转让价款:

                                                                     ( 1 )第一期股权转让对价款付出: 协议签署并见效后 7 个事变日内,甲偏向乙方付出股权转让对价款总额的 20%,即 2,241.17 万元(大写:贰仟贰佰肆拾壹万壹仟柒佰元整)。

                                                                     (2) 第二期股权转让对价款付出: 乙方完成《股权转让协议》第 2.2 款约定之交割任务,即治理完毕股权工商改观挂号后 7 个事变日内,甲偏向乙方付出股权转让对价款总额的 30%,,即 3,361.755 万元(大写:叁仟叁佰陆拾壹万柒仟伍佰伍拾元整)。

                                                                     (3)第三期股权转让对价款付出:乙方就本次股权转让所得缴清小我私人所得税(向甲方出示完税凭据)且推行完毕协议第 9 条项下交代任务后 7 个事变日内,甲偏向乙方付出股权转让对价款总额的 30%。

                                                                     备注:第三期股权转让对价款付出前,两边将按照交代日活动资产代价、欠债环境对股权转让对价款总额按上述第 2 款公式举办调解,第三期股权转让价款付出时,甲方有权依据调解后的股权转让对价款总额调解第三期现实付出金额,以使得前述三期已付股权转让价款之和占调解后股权转让价款总额的 80%。

                                                                     (4)第四期股权转让对价款付出:为停止三环水泥未被披露的债务和或有欠债对三环水泥净资产的倒霉影响,甲乙两边赞成预留股权转让对价款总额的20%作为股权代价瑕疵包管金,包管限期 3 年。该笔股权代价瑕疵包管金按如下布置付出:

                                                                     a、 2 年期满时,如无未被披露的债权人向三环水泥主张债权,甲方应于 2年期满之日起 10 个事变日内向乙方付出股权转让对价款总额的 10% (即前述瑕疵担保金的一半);准时代有未被披露的债权人向三环水泥主张债权导致甲方受让的股权代价减损的,则甲方于有权先行抵扣实现丧失获偿,之后将剩余金钱无息付出给乙方。

                                                                  上一篇:山东南水北调工程完成投资近200亿元
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